לאומי מוביל השקעה של 480 מיליון שקל ב-30% מביטוח ישיר - במטרה למחוק אותה מהמסחר

בנק לאומי בדרך להרחיב את הקשרים העסקיים שלו עם קבוצת שניידמן, בראשות בני דודים מוקי ודורון שניידמן: לאומי פרטנרס, זרוע ההשקעות הריאליות והבנקאות להשקעות של לאומי, חתמה על מזכר הבנות להשקעה של כ–480 מיליון שקל בחברת ביטוח ישיר השקעות פיננסיות, שבשליטת קבוצת שניידמן, תמורת הקצאה של כ–30% מהון המניות שלה.

בד בבד לאומי פרטנרס מחזיקה החל מ-2013 בכ-20% מחברת האשראי הצרכני מימון ישיר, המוחזקת ב-61.54% על ידי ביטוח ישיר השקעות פיננסיות. לאומי פרטנרס גם משמשת בנקאי השקעות וחתם מוביל בגיוסי חוב וגיוסי הון של כל החברות מקבוצת שניידמן.

ההשקעה של לאומי פרטנרס ומשקיעים נוספים אמורה להתבצע לפי שווי אפקטיבי לביטוח ישיר של כ-1.33–1.44 מיליארד שקל - הנמוך בכ-15%–20% מהשווי הנכסי הנקי הסחיר (NAV, המחושב כהפרש בין שווי הנכסים לשווי התחייבויות, כולל הוצאות הנהלה וכלליות) על בסיס הנחה ששווייה של מימון ישיר הוא כ–500 מיליון שקל.

ההשקעה תתבצע בהנחה של יותר מ-20% לעומת שווי שוק גבוה של כ-1.74 מיליארד שקל שלפיו נסחרת כיום ביטוח ישיר השקעות פיננסיות. שווי זה מגלם פרמיה הניתנת לניהולה של משפחת שניידמן שבאו לידי ביטוי בעלייה של מניות החברות הבנות, וכן הערכות של בעלי המניות בקרב הציבור כי מניותיהם יירכשו על ידי הבעלים של ביטוח ישיר כדי לעמוד בחוק לצמצום הריכוזיות במשק. לאומי פרטנרס קיבלה הנחה לא מבוטלת במחיר לעומת שווי השוק והשווי הנכסי הנקי הסחיר של ביטוח ישיר, מכיוון שמדובר בהשקעה בחברה פרטית שיהיה קשה יותר לממש אותה בהמשך.

קבוצת שניידמן בנויה בצורת פירמידה. בראשה ניצבת חברת צור שמיר הציבורית, המחזיקה ב-76.1% מביטוח ישיר השקעות פיננסיות. חברת ישיר השקעות פיננסיות מחזיקה באמצעות ישיר איי.די.איי אחזקות (100%) בשלוש חברות: איי.די.איי חברה לביטוח (48.47%), הנחשבת למובילה בענף בתחום הדיגיטציה וביטוח ישיר; מימון ישיר (61.54%); וחברת הנדל"ן אדגר השקעות ופיתוח (58.71%). כ-70% מהשווי מהווה איי.די.איי ביטוח והשאר מימון ישיר ואדגר. שלוש החברות האלה רווחיות, והן מחלקות במשותף לביטוח ישיר דיווידנדים מצטברים של כ–60 מיליון שקל בשנה. בשלוש השנים האחרונות ביטוח ישיר הכפילה את שווייה ומנייתה עלתה בכ-105%.

אם העסקה אכן תושלם היא צפויה לאפשר למשפחת שניידמן לקפל שכבה אחת בפירמידה, ובכך לעמוד בדרישות החוק לצמצום הריכוזיות במשק. ניתן היה לבצע קיפול שכבה גם באמצעות הזרמת סכום נמוך יותר לצור שמיר, הנסחרת לפי שווי שוק של כ–837 מיליון שקל, ולאחר מכן להפוך אותה לחברה פרטית באמצעות רכישת מניות הציבור של צור שמיר. ואולם, מהלך זה לא התאפשר בעיקר מכיוון שהוא היה מוביל לדילול גבוה מדי באחזקות של משפחת שניידמן בצור שמיר וכנגזר מכך באיי.די.איי ביטוח. במקרה זה קבוצת שניידמן היתה יורדת לאחזקה נמוכה מ-50% באיי.די.איי ביטוח - הרף המינימלי הנדרש על ידי משרד האוצר להחזקה במבטח.

עסקת ביטוח ישיר היא צעד מורכב. כדי להשים אותה יהיה צורך להוציא לפועל כמה מהלכים במקביל. כך, מתוך סכום השקעה המתוכנן, כ–480 מיליון שקל, חלקה של לאומי פרטנרס, המנוהלת על ידי ירון בלוך, יהיה כ–150 מיליון שקל, תמורת הקצאה של עד כ-10% מביטוח ישיר. זאת משום שעל פי חוקי הבנקאות, אסור לבנק להחזיק במישרין או בעקיפין ביותר מ-10% מהון המניות של חברת ביטוח.

בהתאם לכך, לאומי פרטנרס תצטרך בתקופה הקרובה לאתר משקיעים נוספים - גופים מוסדיים, בנקים או משקיעים פרטיים שירכשו כ-20% מביטוח ישיר בהשקעה גדולה של כ-330 מיליון שקל. אם לאומי פרטנרס לא תאתר את המשקיעים הנוספים, העסקה לא תצא לפועל.

ההשקעה של לאומי פרטנרס מגלמת לביטוח ישיר שווי של כ-1.5 מיליארד שקל. שווי זה נגזר מההסכמות בין הצדדים שלפיהן השווי הראשוני של ביטוח ישיר לצורך העסקה הוא 1.42 מיליארד שקל. לשווי זה יש להוסיף כ-480 מיליון שקל שיוזרמו לתוך החברה, ולהחסיר כ–400 מיליון שקל לצורך מחיקתה מהמסחר בבורסה. בנוסף, כחלק מההסכמות יוקצו ללאומי פרטנרס ולשותפיה אופציות של ביטוח ישיר, שניתן יהיה לממש אותן לכ-5% ממניות החברה. זוהי הטבה של כ–100 מיליון שקל לשווי המלא של ביטוח ישיר השקעות פיננסיות, כך שהשווי האפקטיבי של ביטוח ישיר לצורך ההשקעה הוא 1.33–1.44 מיליארד שקל.

תנאי נוסף להשלמת העסקה הוא היענות של בעלי המניות בקרב הציבור (כ–24%) למכור את מניותיהם בהיקף של 390–420 מיליון שקל. כך יתאפשר להפוך את ביטוח ישיר לחברה פרטית שתמשיך להחזיק באג"ח פרטיות בהיקף של כ-700 מיליון שקל, אשר הנפיקה בשנה שעברה כחלק מההיערכות לקיפול שכבה בקבוצת צור שמיר.

אחת החלופות העיקריות הנבחנות היא ביצוע עסקה של מיזוג משולש הופכי. במסגרת זו תוקם חברה ייעודית שתקנה את מניות של הציבור בביטוח ישיר ובהמשך תתמזג עם ביטוח ישיר השקעות פיננסיות. בעקבות מחיקתה של ביטוח ישיר מהבורסה צפויה צור שמיר להחזיק בכ–70% מביטוח ישיר. הדילול בביטוח ישיר לא יתבצע על חשבון לאומי ושותפיה אלא באופן הבא: ככל שהמחיר שישולם לבעלי מניות המיעוט של ביטוח ישיר יהיה גבוה יותר - כך הדילול של צור שמיר יהיה גבוה יותר.

לאחר שיושלמו כל השלבים הללו תפעל ביטוח ישיר להנפקה ראשונית של מניותיה של מימון ישיר, הנמצאת בצמיחה ושיצרה רווח של 54 מיליון שקל בבורסה בת"א ב-2016 לפי שווי של יותר מ-500 מיליון שקל. מהלך כזה צפוי להניב רווח נאה ללאומי פרטנרס, שהשקיעה ב-2013 במימון ישיר 30 מיליון שקל לפי שווי של כ-120 מיליון שקל ובשנה שעברה השקיעה כ-20 מיליון שקל נוספים. רווח נאה צפוי גם לבית ההשקעות אלטשולר שחם, שרכש לפני כשנתיים כ-19% ממימון ישיר לפי שווי של כ-250 מיליון שקל לפני הכסף.